В Азербайджане вступил в силу закон о стартапах и венчурной экосистеме

Президент Ильхам Алиев утвердил закон о внесении изменений в Трудовой кодекс, Гражданский кодекс, законы «О валютном регулировании», «О банках», «Об инвестиционных фондах» и «О рынке ценных бумаг», принятый Милли Меджлисом 14 июля.

Как сообщает Valyuta.az, впервые в законодательство введено понятие договора о плане участия работников в акционерном капитале (акциях). Этот план предоставляет право работникам по инициативе руководства или учредителя предприятия получать акции или доли компании с скидкой либо бесплатно. При этом переход права собственности на акции к работнику может зависеть от двух специальных условий. Первое — условие, связанное со сроком работы, то есть работник должен проработать в компании определённое время. Второе — условие достижения целей, когда работник или сама компания должны добиться конкретных бизнес-результатов.

Если трудовой договор прекращается по причинам сокращения штата, по инициативе самого работника или по состоянию здоровья, часть ещё не полученных акций может считаться приобретённой. Кроме того, компания может выкупить акции работника по справедливой рыночной стоимости. В случае увольнения по вине работника, вследствие нарушения трудовых обязанностей или дисциплины, он теряет право на все не приобретённые акции. При этом приобретённые акции он может быть обязан продать компании по номинальной или более низкой цене.

В рамках таких договоров акции или доли, полученные работником, не считаются официальной заработной платой, не включаются в её состав и не могут выплачиваться в качестве замены зарплаты.

В Гражданский кодекс вводятся серьёзные механизмы, упрощающие управление стартапами и инвестиционной средой.

Участники компании и акционеры смогут заключать между собой специальные договоры управления. В таких договорах могут быть согласованы правила голосования на общих собраниях, условия продажи и оценки долей, разрешение споров через арбитраж, а также применение права иностранного государства. Корпоративный договор заключается в письменной форме, нотариальное удостоверение не требуется. Если условия договора противоречат уставу, в отношениях между сторонами преимущественную силу будет иметь корпоративный договор.

В корпоративных договорах устанавливаются три ключевых права, принятых в венчурном бизнесе. Право совместной продажи (Tag-along) обеспечивает мелким акционерам требование продать свои акции покупателю на тех же условиях, если крупный акционер продаёт свою долю. Право принудительной продажи (Drag-along) позволяет крупному акционеру заставить мелких партнёров продать свои доли при полной продаже компании третьему лицу. Право первоочередного предложения (ROFR) обязывает лицо, желающее продать долю, в первую очередь предложить её другим существующим участникам.

В договорах может предусматриваться преимущественное право при ликвидации, позволяющее инвестору вернуть вложенные средства раньше учредителей. Также предусматриваются положения против размывания доли (Anti-dilution), при снижении стоимости компании на последующих инвестиционных этапах, которые позволяют пересчитывать конверсионные коэффициенты для защиты доли первоначального инвестора.

В уставе может быть предусмотрено, что Совет директоров имеет право без созыва общего собрания эмитировать новые доли или акции, при этом устанавливается предельный размер таких выпусков.

Компаниям разрешается в будущем использовать новые финансовые инструменты, конвертируемые в доли. До конверсии эти инструменты не считаются ценными бумагами или производными финансовыми инструментами.

Инвестор предоставляет компании заемные средства, которые по окончании срока займа или при новой крупной стадии финансирования (квалифицированном финансировании) конвертируются в акции компании вместе с начисленными процентами. Для защиты рисков инвестора применяются верхний лимит оценки (Valuation Cap) и скидка (Discount) к цене для новых инвесторов.

Инвестор вносит средства в компанию, но они не создают обязательств по долгу или процентам. При продаже, ликвидации компании или привлечении нового инвестирования эти средства напрямую конвертируются в акции. В случае ликвидации требования инвестора по SAFE удовлетворяются раньше требований обычных партнёров, но после других необеспеченных кредиторов.

Переводы инвестиций венчурных капиталов и аккредитованных инвесторов с целью приобретения доли участия в инновационных проектах (стартапах) за пределами Азербайджана (соглашения о будущем участии, конвертируемый долг и аналогичные финансовые инструменты) осуществляются в порядке и пределах, установленных Центральным банком.