Стартапы смогут без ограничений ввозить в Азербайджан валюту, привлеченную из-за рубежа

На состоявшемся сегодня пленарном заседании Милли Меджлиса в третьем чтении был принят законопроект о внесении изменений в Трудовой кодекс, Гражданский кодекс, а также законы «О валютном регулировании», «О банках», «Об инвестиционных фондах» и «О рынке ценных бумаг».

Как сообщает Valyuta.az, поправками впервые вводится понятие договора о плане участия работников в капитале (акциях) компании. Этот механизм предоставляет руководству или учредителям предприятия право передавать сотрудникам доли или акции компании на льготных условиях либо полностью бесплатно.

Переход долей в полную собственность работника может зависеть от двух условий. Первое — временное, то есть сотрудник должен проработать в компании установленный срок. Второе — целевое, когда сам работник или компания должны достичь заранее определенных бизнес-показателей.

Если трудовой договор прекращается в связи с сокращением штата, по собственному желанию работника или по состоянию здоровья, часть еще не приобретенных долей может быть признана заработанной. Кроме того, компания сможет выкупить полученные сотрудником доли по справедливой рыночной стоимости.

Если же сотрудник увольняется по собственной вине, за нарушение трудовых обязанностей или дисциплины, он теряет право на все незаработанные доли. При этом уже приобретенные доли он может быть обязан продать компании по номинальной или более низкой стоимости.

Полученные в рамках таких договоров доли или акции не считаются заработной платой, не включаются в ее состав и не могут использоваться в качестве замены оплаты труда.

В Гражданский кодекс также внесены механизмы, упрощающие управление стартапами и инвестиционной деятельностью.

Участники компаний и акционеры смогут заключать между собой корпоративные соглашения, в которых будут определяться правила голосования на общих собраниях, условия продажи и оценки долей, порядок разрешения споров через арбитраж, а также возможность применения права иностранного государства.

Такие соглашения оформляются в письменной форме и не требуют нотариального удостоверения. Если их положения будут противоречить уставу компании, во внутренних отношениях между сторонами приоритет будет иметь корпоративное соглашение.

В корпоративных соглашениях закрепляются три ключевых механизма, широко применяемых в венчурном бизнесе:

• Право совместной продажи (Tag-along) — позволяет миноритарным участникам продать свои доли на тех же условиях, что и основной акционер.
• Право принудительной продажи (Drag-along) — дает крупному акционеру возможность обязать миноритарных участников продать свои доли при продаже всей компании третьему лицу.
• Право преимущественной покупки (ROFR) — обязывает владельца доли сначала предложить ее действующим участникам компании.

Кроме того, корпоративные соглашения могут предусматривать ликвидационный приоритет, согласно которому инвестор получает возврат вложенных средств раньше учредителей при ликвидации компании.

Также вводятся механизмы защиты от размытия доли (Anti-dilution). Если при последующих инвестиционных раундах стоимость компании снизится, коэффициенты конвертации будут пересчитаны для сохранения доли первоначального инвестора.

При условии, что в уставе заранее установлен максимальный лимит, совет директоров сможет без созыва общего собрания выпускать новые акции или распределять дополнительные доли.

Компании также получат право использовать новые финансовые инструменты, которые в будущем могут быть конвертированы в долю участия. До момента конвертации они не будут считаться ценными бумагами или производными финансовыми инструментами.

В рамках одного из механизмов инвестор предоставляет компании заем, который по окончании установленного срока либо после нового квалифицированного инвестиционного раунда конвертируется вместе с начисленными процентами в долю компании. Для защиты инвестора могут применяться верхний предел оценки компании (Valuation Cap) или дисконт (Discount) относительно цены, установленной для новых инвесторов.

Другой инструмент предусматривает, что инвестор вносит средства без возникновения долговых обязательств или начисления процентов. При продаже компании, ее ликвидации либо привлечении нового финансирования эти средства автоматически превращаются в долю участия.

В случае ликвидации компании требования инвесторов по механизму SAFE удовлетворяются раньше требований обычных участников, но после других необеспеченных кредиторов.

Поправки в Закон «О валютном регулировании» предусматривают существенные льготы для стартапов.

Валютные средства, привлеченные из иностранных источников, можно будет без каких-либо ограничений по сумме зачислять на счета в азербайджанских банках и переводить за пределы страны.

Доходы в виде дивидендов и прироста капитала, полученные от недвижимости, долей и акций в Азербайджане, можно будет свободно переводить за рубеж без ограничений. Если прежние банковские документы, подтверждающие первоначальный ввоз средств, отсутствуют, официальная выписка из государственного реестра будет признаваться подтверждающим документом.

Фонды венчурного капитала смогут без ограничений инвестировать в зарубежные стартапы. Для аккредитованных индивидуальных инвесторов установлен годовой лимит на зарубежные инвестиции в размере эквивалента 2 млн долларов США.

Резидентные компании получат право перечислять средства своим зарубежным дочерним структурам для разработки программного обеспечения и инновационных продуктов. Такие продукты смогут продаваться за пределами страны без пересечения таможенной границы при условии, что права интеллектуальной собственности принадлежат азербайджанской компании, а чистая прибыль будет возвращена в страну в течение 365 дней.

Кроме того, компании и индивидуальные предприниматели смогут без заключения двустороннего договора, только на основании электронного счета-фактуры (инвойса), свободно осуществлять платежи за зарубежные облачные сервисы (серверы), цифровые лицензии и международные подписки на сумму до 200 тыс. долларов США в месяц.